合并报表实务难题与纾困基于契约理论

　　【摘要】合并报表让人难以理解，是会计界公认的一个难题。合并报表在我国之所以成为难题，一方面是因为我国最初只注重引入，缺乏持续的理论研究;另一方面是因为我国的相关研究大多竭力应用权益理论阐述合并报表的原理，未能形成逻辑一致的基础理论和稳定合理的编制规制，也较少关注会计主体作为契约体的属性。而缓解合并报表难题的关键在于探究合适的理论渊源，因此基于契约理论思路，应用财务会计概念框架中的会计主体、会计要素等概念对合并报表实务难题进行纾困，并以甲、乙公司合并为例探讨合并报表编制规制。

　　【关键词】合并报表;难题;纾困;契约理论;财务会计概念

　　一、问题的提出：合并报表实务难题折射出实践思路困境

　　我国走过改革开放四十多年的发展历程，成就令世人瞩目，已成为全球第二大经济体。随着我国经济体量的增大，资本市场中的企业并购业务不断蓬勃发展，形成了诸多的企业集团。

　　2018年我国企业合并的总体交易规模已经趋近18000亿元，使合并财务报表(简称“合并报表”)的编制成为实务界广泛关注的一个热点话题，从而引致了学术界的探讨，如探索合并报表理论[1，2]、将合并报表准则的内容以举例的方式具体化[3]、跟踪国际合并报表准则修订中控制的进展[4]、考察合并报表规范的演变[5]等。这些研究增强了理论界和实务界对合并报表准则内容的理解，便于实务界按图索骥。

　　但是，合并报表实务难题并未得到有效缓解，陷于言人人殊、思之迷惑的困境，其始终是会计界公认的全球性难题[6，7]之一，也是一个急待缓解的难题，非常值得探讨。导致合并报表实务难题的原因是多方面的，主要有三点：一是现有研究更多的是就事论事，导致实务界只能按图索骥。二是众多研究竭力应用权益理论阐述合并报表原理，缺乏关注其会计主体作为契约体的属性。

　　这与早期的合并报表理论相关，即从利益相关者角度探究财务报告的目标、财务业绩和财务状况，以满足财务报告目标的需要[8]，继而形成所有权理论、母公司理论和实体理论。其结果是这些理论没有在准则中得到很好的应用[9]，致使报表列报与要素实际确认计量方法之间存在着很大的差异。三是合并报表实务难题未引起学者们足够深入的研究，后续鲜有学者持续研究这个世界性基础难题。这是会计研究相关性(ResearchRelevance)呈弱化趋势[10，11]的表现，导致会计理论研究严重滞后于会计实践的发展[12]，进而导致部分会计基础性问题长期存在。

　　会计基础性问题的深入研究是增强会计理论文化自信的着力点，更是理论界和实务界的初心和使命。鉴于此，本文探讨会计基础性问题中的合并报表实务难题。与以往研究成果不同的是，本文应用契约理论来探讨合并报表的调整、抵销原理。本文的主要边际贡献是：揭示会计主体的契约体属性，阐明相互对应的义务、权利，当义务承担者和权利享受者为同一个主体时，则权利和义务自动消失，从而诠释作为消失的权利、义务载体的会计要素[13]也不符合企业集团这个会计主体假设下要素的定义，进而加以调整、抵销。

　　二、文献回顾

　　合并报表难题受到理论界的关注，学者们展开了丰富的研究，主要集中于合并报表理论、合并报表会计准则、合并报表编制方法、合并报表的经济后果、合并报表的具体实务等。合并报表理论可以用于指导、阐释合并报表实务，具有十分重要的意义，众多学者从不同的角度开展了相关研究。例如：从理论渊源、合并理念两个角度出发，阐释合并报表的三种基本观点——母公司观、所有者权益观和主体观，并对三个观点比较后认为我国应选择主体观[3];在主体观的影响下，有学者追溯合并报表理论演进的历程，总结和归纳了合并报表方法的理论构建，并提出了一个包含四个层次的合并报表理论框架[1]。

　　这些理论研究均是基于权益理论而展开的，也就是说，当前较流行的合并报表理论是以权益理论为理论渊源，但也存在缺陷，如合并报表理论中的母公司理论、所有者理论和实体理论等与财务会计概念框架有冲突[14]，合并报表的理论构建远远落后于实践[15]。这表明，合并报表理论至今仍然有待进一步深入探讨。合并报表准则制定的依据是合并报表理论，并受理论发展、完善的影响，得到了学者们的重视。如有学者梳理了我国合并报表准则从无到有的各个阶段的主要内容及其变迁原因，发现改革开放前期的合并报表实务较少，导致理论研究缺乏[5]。

　　20世纪80年代我国的合并报表规则重在引进，将外国先进经验逐渐引入我国。具体来说，首次出现在我国《中外合资经营企业会计制度》第六十二条规定中，后续又引入了各个版本的会计规范。这些规范相继体现在我国于1992年发布的《股份制试点企业会计制度》和《企业会计准则》中，但缺乏具体操作规则的表述。这导致合并报表工作中的实务疑难问题产生，继而催生出一些具体的规范性法规，如我国于1995年发布的《合并会计报表暂行规定》、2006年发布并于2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。这些规则的制定，方便了实务界按图索骥。通过分析我国合并报表规则的产生、发展及其变革历程，发现其存在诸多不足[16，17]。

　　如我国合并报表规则在前期注重引进，并随着国外相关规则的变动而变动，在后期又缺乏消化吸收和本土化，导致其稳定后出现合并报表信息损失、虚增收益等问题。而国际上的合并报表也面临着类似境遇。美国作为合并报表的发源地，于1959年推出了首份 合并报表编报规则即《会计研究公报第51号——合并财务报表》(简称“ARB51”)，后续美国进一步规范了合并报表的编制，出台了诸多相关规范，但是皆不尽如人意。例如合并报表在2001年的“安然事件”中所扮演的角色，令世人震惊[15]。很多类似事件对我国合并报表实务的发展具有警醒作用，要引以为鉴。

　　我国引入合并报表后，众多学者相继关注合并报表的编制问题。具体来说，主要是介绍国际上合并报表的会计处理[18]，拟推动我国合并报表实务的发展[19]。这引起学者们对国际上的合并报表编制方法进行比较[20]，并提出实务建议[21]，以期结合实务现状予以借鉴[22，23]。为了进一步加深对合并报表编制方法的理解，有学者分析了所有权理论、母公司理论和实体理论在实务中的应用情况[7]，将合并报表理论具体化，并展示了合并报表应用操作方法。如探讨权益法和成本法[24]、计算表法[25]、分录运算法[26]等方法在合并报表具体实务中的应用。除此之外，还有一些学者对个别具体业务的编制方法展开论述，如反向收购中涉及支付现金对价的合并报表编制方法[27]、两类必做的抵销分录[28]、递延所得税调整分录编制思路[29]等。这些研究均促进了我国合并报表实务的发展。

　　随着合并报表实务的发展，其经济后果也受到了学者们的重视。现有研究成果检验了合并报表的有用性[30]，如少数股东权益、损益具有一定的信息含量[6]，能够揭示偿债能力、盈利能力[31]。这些研究表明，合并报表具有相关性，但也有异质性[31]，合并报表利弊兼顾[15]，合并报表的编制方法有待改进。以上文献在不同时期引进、介绍合并报表的理论、应用并考察其经济后果，从不同视角探索了合并报表的具体实务操作，积极地推动了合并报表实务的发展，奠定了研究基础，更启发了后人。

　　不过，仔细研读这些研究成果可以发现我国合并报表方面存在以下问题：一是合并报表在理论上尚不成熟，对基础理论缺乏共识[16];二是合并报表的编报规则与财务会计概念框架相冲突[14]，不符合会计原理[32]，致使实务的探讨囿于就事论事;三是合并报表缺乏法律证明力[15]，未能精准把握会计核算对象经济活动中的契约本质[13]。这些问题均使得合并报表一直是会计界的一个难题。

　　三、合并报表成为难题的根本性原因及理论分析

　　合并报表在理论界存有较大争议，实务界也为之困惑，合并报表成为难题的根本性原因是合并报表以权益理论为渊源[33]，未能形成逻辑一致的基础理论、稳定合理的编制规则[16]。合并报表难题根本性原因的形成，缘于只注重引入，却缺乏持续的理论研究。我国合并报表的引入，起源于改革开放初期，当时将合并报表作为国外先进经验来学习借鉴。具体来说，我国先后推介了国际会计准则中的合并报表[34]、《国际会计准则第27号——合并财务报表和对附属公司投资的会计》中的合并报表处理方法[18]，以及合并报表理论中的母公司理论、业主权理论和实体理论[35]，以期完善我国的合并报表实务[20]和理论。

　　但是，国际上流行的三种合并报表理论以权益理论为渊源[33]，导致实务操作的结果是合并报表倾向于保护主导方的权益，对合并报表的具体编制也只是按图索骥，与财务会计概念相脱节，从而让人难以理解，成为当今难题。这表明，合并报表难题存在的关键在于其理论渊源的研究未能持续，致使合并报表的理论依据和理论基础问题至今尚未得到解决[14]，合并报表的编报规则不符合会计原理[15]，无法应用财务会计概念理解合并报表的编制实务[14]。而且，合并报表理论和方法被引入我国后，没能得到及时的消化吸收，缺乏合适的理论渊源，也导致了合并报表难题。合并报表难题缓解的关键在于探究合适的理论渊源，而理论渊源是构建理论体系和开展实务的基础和起源。

　　任何事物都有自身的起源[36]，会计也是如此。MattessichRichard[37]指出，“如果没有内部动力和其他学科向本学科的渗透，现代会计研究就不可能出现大量的思想创新”，这揭示了会计在发展的各阶段中受到理论渊源的影响。不过，有学者深入研究后发现，会计的理论渊源可从法学、管理学和经济学中去探究，从而找出会计理论构建与发展的理论支柱和依据[38]。其缘于经济学、管理学和法学有着契约的共同点。这种契约在企业中体现为经济活动，其本质内容是权利和义务，且在会计主体的生产经营中不断的产生、变更、履行、消灭，成为会计核算的对象，继而分类为会计六要素的具体项目[13]，通过会计发挥其计量功能[39]并被记录于账簿，继而反映在财务报表中。

　　这表明，会计是因企业契约的签订和执行而产生的[40]。也就是说，经济活动契约中的权利和义务定然是会计核算的对象，以核算对象作为会计理论构建的立足点[41，42]和整个财务会计概念框架构建的起点[41]，具有逻辑上的合理性。具体到合并报表，也是如此。这表明，以法学、管理学和经济学中的契约理论作为合并报表的理论渊源，为本文缓解合并报表实务难题提供了新的思路，本文正是基于契约理论而进行分析。

　　四、合并报表实务难题纾困的思路与实务探讨

　　契约理论认为，规定权利和义务相互关系的是契约[43]，契约中的权利和义务对等并集契约体于一身，契约体对外承担义务并享有排他性权利。也就是说，在市场经济逐利的交易中形成的契约下，契约体承担的义务是其自身的义务，不会无缘无故地为他人承担义务，他人也不会无缘无故地替契约体履行义务;契约体享有的权利也是其自身的权利，不会无缘无故地让他人获取自己的权利，也不会无缘无故地获取他人的权利。

　　这表明，契约体不仅集权利和义务于一身，并且其权利和义务有自身的边界范围。这个边界范围不是他人，而是契约体自身，从而与其他主体区别开来。可见，核算自身权利和义务的契约体成为会计主体，定然与其他主体区别开来，从而规范了权利和义务的空间范围。具体到企业，也是如此。科斯于1937年提出了企业契约理论，认为企业本身就是“若干契约的联合”，即企业是一个契约体，有着自身的边界和独立的权利和义务[44]。

　　也就是说，作为契约体的企业，从会计核算的角度来看是一个会计主体，有着自身的空间范围。具有空间范围的会计主体，其权利和义务通过分类形成会计六要素的具体项目[13]并加以核算，继而被列于财务报表中。同理，母公司因股权契约控制子公司形成的企业集团是一个大的契约体，其作为会计主体，对外承担义务，享有排他性权利，有着自身的边界和空间范围。具有空间范围的企业集团作为会计主体，其权利和义务分类形成企业集团的会计六要素具体项目并被列报于财务报表，该财务报表被称为“合并报表”。

　　因此，对于企业集团的会计六要素，必须从企业集团作为会计主体的空间范围角度来加以释明和理解。前述基于契约理论的分析，为合并报表实务难题的缓解提供了思路。由契约理论思路分析可知，企业集团作为契约体，被列报于合并报表中的会计要素具体项目是权利和义务的载体，其承载的必须是企业集团契约体的权利和义务，才符合企业集团会计主体假设下的会计要素的定义。

　　也就是说，不是企业集团的权利和义务，就无法形成企业集团的会计六要素，也就不能列报于合并报表。这表明，企业集团作为一个会计主体，其合并报表列报的会计要素具体项目必须符合企业集团这个会计主体假设前提下的会计要素定义，不符合会计要素定义的项目则不能列报于合并报表。具体来说，母公司和子公司组成的企业集团是一个大的契约体，该契约体从会计核算的角度来看是一个会计主体，规范着自身的空间范围，其权利和义务分类形成企业集团的会计六要素具体项目并被列报于财务报表。

　　不是企业集团对外承担的义务和享有的排他性权利，就不是企业集团的义务和权利，也就不符合企业集团这个会计主体假设前提下会计六要素的定义，从而无法列报于合并报表中。可见，契约理论的思路有助于纾困合并报表实务难题。合并报表的编制有着自身的特点，具体表现在：以母公司和子公司的个别财务报表为基础，得出要素具体项目的合计数，从合计数到合并数，中间的关键实务之一就是做调整和抵销分录。每一个要素具体项目的合计数，依据企业集团这个会计主体的边界可分为两部分，一部分不用调整和抵销，一部分需要调整和抵销。

　　具体来说：一是母公司、子公司各自因与企业集团外的第三方发生的经济业务而确认的要素及其金额不用调整、抵销。这是因为，母公司、子公司各自与企业集团外的第三方业务来往形成的经济活动契约分别产生了权利和义务，该权利和义务也就是企业集团的权利和义务。因此，母公司、子公司各自根据这些权利和义务的内容确认为其要素的具体项目及其金额，也就符合企业集团这个会计主体假设下的要素定义，其对应的要素项目金额就不用调整和抵销。

　　二是企业集团内部的主体之间因业务往来而各自确认的要素及其金额需要调整、抵销。这是因为，母公司与子公司之间、兄弟公司之间的经济业务来往定然产生契约，各自形成相应的权利和义务，据此分别确认相关要素项目及其金额。不过，这些相互对应的权利和义务形成于企业集团内部(简称“内部权利义务”)，从而归属于企业集团同一个主体。

　　根据契约理论可知，内部权利义务归属于同一个主体时自动消失。这表明，企业集团内部权利义务不是企业集团的权利和义务，据此而确认的要素具体项目及其金额也就不符合企业集团这个会计主体假设前提下的要素定义，从而需要从相应要素具体项目的合计数中减去，即做相应的调整和抵销分录。

　　甲公司2020年末用银行存款150万元对乙公司进行投资，取得乙公司100%的股权，甲公司为母公司，乙公司为子公司。甲公司编制2020年末取得股权当天的合并财务报表的抵销分录如下(单位为万元)：借：股本100，资本公积25，未分配利润25;贷：长期股权投资150。

　　一方面，上述抵销分录从契约理论来看具有自身的合理性。需要从契约理论角度，应用财务会计概念框架中的会计主体、会计要素等概念来诠释。具体来说，甲、乙公司之间的投资与筹资等经济活动产生了契约，形成了相互对应的权利和义务。甲公司对乙公司投资后享有的权利，具体表现为在乙公司所享有的权益。该权利由甲公司通过要素项目“长期股权投资”来核算。也就是说，甲公司的“长期股权投资”150万元承载了其对乙公司的权利，履行该权利会导致其经济利益流入企业，表现为“长期股权投资”150万元的资产给甲公司会计主体带来了经济利益。给会计主体带来经济利益，是会计主体资产的重要特征。

　　因此，“长期股权投资”150万元符合甲公司会计主体假设的要素定义。根据财务会计概念框架中的会计主体、资产概念可知，“长期股权投资”150万元作为甲公司会计主体的资产，给会计主体甲公司带来的经济利益表现为收到子公司的红利。该红利是从子公司会计主体流到母公司会计主体的，给母公司会计主体带来了经济利益。这表明，承载了权利的“长期股权投资”150万元是母公司会计主体的资产。具体到企业集团会计主体，承载了权利的“长期股权投资”150万元能否作为其资产，同样需要从契约理论角度，应用财务会计概念框架中的会计主体、资产等概念来进行判断。另一方面，会计主体甲公司对乙公司投资形成的权利，对应的就是乙公司接受母公司的投资形成的股东权益。

　　该股东权益是乙公司会计主体接受来自其外部主体甲公司的投资而形成的，实为乙公司对外部主体甲公司的义务。该义务由乙公司通过要素项目“股东权益”中的股本、资本公积和未分配利润等来核算。也就是说，乙公司的股东权益承载了其对外部股东甲公司的义务，履行该义务会导致其经济利益流出企业，表现为“股东权益”相关的经济利益流出乙公司会计主体。接受股东投资形成的股东权益，其股东来自于会计主体的外部，股东权益承载的对股东的义务会导致会计主体经济利益流出，是会计主体股东权益的重要特征。由此可见，“股东权益”150万元符合乙公司会计主体假设下的要素定义。

　　具体而言，根据财务会计概念框架中的会计主体、股东权益的概念可知，作为乙公司会计主体的“股东权益”150万元，其股东甲公司来自乙公司会计主体外部，股东权益承担的义务所导致的经济利益流出表现为支付给股东甲公司股利，乙公司在减资或注销时也会退还净资产给股东甲公司。这表明，承载了义务的“股东权益”150万元是乙公司会计主体的股东权益。具体到企业集团会计主体，承载义务的“股东权益”150万元能否作为企业集团会计主体的股东权益，同样需要从契约理论角度，应用财务会计概念框架中的会计主体、股东权益等概念来进行判断。

　　甲、乙公司之间的投资与筹资等经济活动是一种契约，所产生的相互对应的权利和义务是企业集团的内部权利义务，归属于企业集团同一个主体时则自动消失。这就表明，需要将承载权利、义务的会计要素抵销。具体来说，企业集团内部甲公司、乙公司之间因投资、筹资形成契约所产生的相互对应的权利和义务，不是企业集团的权利和义务，各自在甲公司和乙公司分别确认了150万元的资产“长期股权投资”、150万元的“股东权益”，这些也就不能作为企业集团会计主体的资产和股东权益。

　　具体而言，甲公司依据其在乙公司所享有的权利而确认的资产要素项目“长期股权投资”，不符合企业集团这个会计主体假设前提下资产的定义。其缘于与该资产相关的利益是从乙公司流到甲公司的，是企业集团内部的流动，不是从企业集团外部流到企业集团内部，也就是该资产无法给企业集团这个会计主体带来经济利益。同理，乙公司依据其对甲公司承担的义务而确认的要素项目“股东权益”，也不符合企业集团这个会计主体假设前提下股东权益的定义。其原因有二：

　　一是乙公司接受股东甲公司投资形成的股东权益，其股东不是来自企业集团会计主体外部，该股东权益无法形成企业集团会计主体的股东权益;二是股东权益承担的是对股东甲公司的义务，该义务的履行会导致经济利益从乙公司流到甲公司，是企业集团内部的流动，即该利益并不是从企业集团里面流到企业集团外面，也就无法形成企业集团会计主体的股东权益。由此可见，在编制合并报表时，甲公司对乙公司投资形成的“长期股权投资”150万元不是企业集团会计主体的资产，需要从其合计数中去除;乙公司接受甲公司投资形成的“股东权益”150元，也不是企业集团会计主体的股东权益，同样需要从其合计数中去除。

　　五、结论

　　本文分析了合并报表实务难题形成的原因，并从契约理论的思路出发，应用财务会计概念框架中的会计主体、会计要素等概念，对合并报表实务难题进行了纾困。本文有四个主要观点：一是企业集团内部母公司、子公司之间的业务往来形成的经济契约产生了相互对应的权利和义务，母公司、子公司各自对权利和义务确认了相应的会计要素。二是前述会计要素承载了会计主体相互对应的权利和义务，该相互对应的权利和义务归属于企业集团同一个主体时则自动消失。

　　三是承载前述相互对应的权利和义务之会计要素，不符合企业集团会计主体的会计要素概念。四是不符合企业集团会计主体的会计要素所对应的金额，通过抵销分录从合计数中去除。会计自信来自其理论的生命力，源于其对问题的阐释能力。本文应用契约理论，纾困了合并报表实务难题，不仅可以增强会计理论自信，而且可以让实务界对合并报表知其所以然，从而在编制合并报表时不再只是按图索骥。

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　　作者：万仁新