美国经营判断规则在公司收购中的适用———兼论对我国目标公司董事注意义务之启迪

来源：暨南学报·哲学社会科学版杂志2015年第04期北京时间：

作者：郑佳宁

摘要：公司收购中目标公司处于一个跌宕起伏的特殊时期，此时要求目标公司董事在决策时更应当遵守注意义务，以谨慎之心履行自己的职能，为公司最大利益行事；而目标公司与董事之间存在的天然利益分歧，却使董事注意义务的评判变得错综复杂，给法院的事后审查带来了不便。源于美国司法判例产生的经营判断规则，在公司收购案件审理中发挥了关键的作用，经过不断的完善与修正，成了对目标公司董事行为进行甄别的重要规则。

关键词：经营判断规则,公司收购,注意义务

基金资助：教育部人文社会科学研究青年基金项目《构建和谐社会背景下的企业社会责任研究》（批准号：１０ＹＪＣ８２０１７０）；\r\n中国政法大学青年教师学术创新团队资助项目《中国民法典的根基与周边》（批准号：２０１４ＣＸＴＤ０５）。