国家出资公司集团控制权的规制逻辑与制度表达

来源：暨南学报·哲学社会科学版杂志2025年第5期北京时间：

作者：于若兰

摘要：集团内公司间的控制权是国家出资公司集团发挥组织功能的关键,但现行法律未对此提供积极性调整规则。制度上,国家出资公司集团遵循着强调单体公司意志独立的私法规范,实践中“人财物产供销”统一控制却常超越了单体公司独立法人界限,并涉入公法属性的行政权,部分国家出资公司集团为实现公共利益,也必须对从属公司进行统一控制。对于制度与实践的背离,集团控制权需从契约关系转为法定权力,并以“实体透明”原则构建义务与责任规则,以分类分层方式鉴别公司公法属性的作用场域。具体规则上,“决策控制”为集团控制权客体,控制公司股东会对商业类重要从属公司的重大决策可通过“表决权穿越”来参与;控制公司董事会、经理层对商业类从属公司决策事项,及控制公司对公益类从属公司决策事项,可采用指令式的统一控制权。同时以“财产独立”作为维护从属公司法人人格的核心,使控制公司承担补偿义务及替代责任。

关键词：国家出资公司,公司集团,控制权,决策控制,法人人格