业绩承诺在公司并购中的适用逻辑与规则展开

来源：暨南学报·哲学社会科学版杂志2025年第5期北京时间：

作者：吴悠然

单位：对外经济贸易大学法学院。

摘要：公司并购中的业绩承诺机制具有契约法和组织法双重属性。对其进行法律规范时不能仅从契约法视角出发,还应关注其所蕴含的组织法逻辑与问题。组织法视角下,业绩承诺的核心问题在于作为公司管理层的承诺方和作为公司股东的受诺方之间的利益冲突。围绕这一冲突,其组织法逻辑在于公司权力的配置与规范,以及制度利益的衡量与协调。对于前者,应当明确承诺方经营权和受诺方股东权的取得、行使与保护边界;而对于后者,则应当在契约法的自由价值和组织法的秩序价值间进行权衡,实现合同法规则、公司法规则、证券监管规则的协调统一,构建综合性的业绩承诺法律规范体系。

关键词：业绩承诺,公司并购,公司权力,利益衡量